9.9.08

成立公司 - 合夥經營 (Partnership)

很多時候,除了獨資經營,創業都是由多於一個人的合作下開始的,這情況下合夥經營可能更合適。
合夥業務是指兩個或以上的合夥人所組成的牟利業務。除了一些指定的專業行業(例如會計師及律師),合夥公司不能同時由超過 20 位合夥人組成 ,否則便需要成立法團公司。

合夥經營的特點是每一位合夥人都是合夥商號及其他合夥人的代理人。任何一位合夥人在經營合夥業務時所作出的行為,都對合夥商號及所有其他合夥人具有約束力。需以合共和各別 (Joint and Several) 的形式來負責合夥商號的所有債務。

創業者如屬下列情況,可考慮以合夥形式經營業務:

  • 不想獨自承受經營業務的所有重擔和風險,希望有人分擔
  • 個人沒有足夠財力獨自經營業務
  • 對於經營業務的沉重壓力及工作量有恐懼
  • 希望有人助自己一臂之力
  • 物色到值得信任及可靠的拍檔



創業人士可組成:

  1. 有限責任合夥人公司(Limited Liabilities Partnership) -任何有限責任合夥不得由多於 20 人組成,並且必須有 1 名或多於 1 名稱為普通合夥人的人,他們須對商號的一切債項及義務負上法律責任,以及有1名或多於1名稱為有限責任合夥人的人,在加入該合夥時,須分擔某一個款額的資 產,而他們對有關商號的債項或義務所負的法律責任,不得超過所分擔的款額。條例亦規定有限責任合夥人不得參與管理公司業務,也沒有約束公司的權力。有限責任合夥人公司亦須要在公司註冊處註冊。
  2. 普通的無限合夥人公司 -如沒有註冊成為有限責任合夥人,則當作為普通合夥,而每一名合夥人須當作為普通合夥人,並無須在公司註冊處註冊。

由於有限責任合夥人公司比普通合夥人公司限制較多,創業人士一般傾向採用普通合夥人公司或有限公司形式經營。

成立合夥商號的手續也頗為簡單,但由於合夥商號涉及合夥人之間的合作和權益,所以合夥人之間應先訂立合約。合約可由合夥人自行制訂,亦可在合夥人自行協商後交由律師準備。雖然口頭協議也是合約的一種,但為避免將來在合夥人權責上有所爭拗,創業人士宜制訂書面合約。

由於合夥人之間及對合夥商號業務的責任重大,合約最好在合夥關係成立及公司運作之前制訂。合夥合約內容應該包括:

  • 合夥商號的成立日期及名稱
  • 各合夥人的姓名及資料、投資比例和投資金額
  • 各合夥人的角色、工作、權利及責任
  • 利潤和虧蝕的分配方法及比例、合夥商號的資產處理方法
  • 合夥人之間出現爭議時的處理方法
  • 現有合夥人退出及新合夥人加盟的機制
  • 解散合夥商號的條款及方法

合夥業務的優點:

1. 創業者毋須獨力出資經營業務。

2. 公司較容易集資,例如向合夥人借貸、由合夥人作個人擔保向銀行取得融資。

3. 開辦程序容易。

4. 公司的工作和重擔由各合夥人分擔。

5. 相比於獨資企業的東主,合夥商號的合夥人承受的壓力較少,因為公司的負債和虧損可以由所有合夥人分擔。

6. 匯聚合夥人的力量、專長及知識,可以作出更明智的業務決策。

合夥業務的缺點

1. 每位合夥人都承擔無限個人責任。

2. 儘管有其他合夥人分擔公司的負債,但個別合夥人仍須擔冒必須清償公司所有債務的風險。

3. 合夥商號不是獨立的法人,所以商號的所有資產必須以全體合夥人的名義共同擁有,例如,房地產只可由合夥人聯名擁有,而不是以商號的名義擁有。

4. 合夥關係可以很麻煩,合夥人必須具備良好的人際技巧。

5. 作出任何決策之前,都要與其他合夥人協商討論,有時會覺得費時失事。

6. 每位合夥人都是公司的代理人。換言之,任何合夥人在公司日常業務運作過程中作出的行為,其他合夥人都要為其行為負責。

合夥是一種結合資本和人才的經營模式,在資源上當然較獨資經營優勝。合夥經營亦有它的缺點,由於合夥商號涉及多位合夥人,合夥人之間 若缺乏溝通,意見分歧,甚至互不信任,將大大影響整間公司的運作,甚至可能導致合夥人「拆夥」。合夥經營的風險主要源自於合夥人之間和合夥商號的信託關 係,以及合夥人的無限責任的特性。一位合夥人錯誤的商業決定所導致的法律責任須由所有合夥人共同承擔,而該等責任是沒有上限的,創業人士在參與合夥經營前 宜詳加考慮。


以上資料來源: 稅務局轄下的商業登記署, 香港貿發局, SUCCESS - 創業香港

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