不慕正業 - Imagineer: 成立公司

公司

成立公司可以根據《公司條例》在公司註冊處註冊。公司有很多類別，但99%以上的創業者選擇成立私人有限公司（在下圖稱為私人公司）。在香港，私人有限公司有超過50萬家，但公眾公司則只有一兩千家。

創業者如屬下列情況，可以考慮成立私人有限公司經營生意：

希望限制生意運作的法律責任；
希望利用獨立的法律個體，亦即以公司形式經營生意；
希望利用公司的流動資產作為抵押，向銀行取得融資；
希望下放權力給一些管理人員代為經營生意。

公司類別有限公司與無限公司

幾乎所有在公司註冊處註冊的公司都是有限公司。創業者也可選擇向公司註冊處註冊為無限公司，亦即公司成員負上無限責任。例如，一些專業人士，如會計師，會成立無限公司提供專業服務，因為香港法例禁止他們限制個人責任。對於創業者來說，沒有理由要放棄「有限責任」這個保障而成立無限公司，所以無限責任的公司在香港很罕見。

股份有限公司與擔保有限公司

股份有限公司是貿易公司或營業公司最常見的形式。這類公司的股本分為若干股，每股有一定價值。公司的部分甚至全部股份由投資者持有。投資者就是公司的股東。如果公司生意興旺，利潤豐厚，會根據持股量分派股息給投資者。如果公司虧損，投資者的損失最多是完全喪失投資在公司股份的金額。換言之，投資者的責任限於股份的價值。

公司股份通常在發行時完全繳足股本。不過，發行的股份有時候只是部分繳足股本，未繳足之數股東必須負責。

擔保有限公司的形式往往用於成立會所、社團、學校、慈善團體等。

公司成員的責任限於在公司清盤時承擔的繳款額。公司成立時，成員毋須出資，只須承諾公司清盤時分擔某一金額便可。實際上，承諾的金額都是微不足道的，例如100元。

擔保有限公司也可以有股本，以照顧到公司日常運作需用資金的情況，或公司間中可能需要分派股息。不過這類擔保有限公司在香港並不常見。

私人有限公司與公眾有限公司

私人公司往往是成立來經營小型業務的。根據《公司條例》，私人公司是指藉其章程細則作出下列規限的公司：

a)限制將其股份轉讓的權利

b)限定其成員人數不超過50人，但不包括受僱於該公司的人士，亦不包括先前受僱於該公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為該公司成員的人士

c)禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證

公眾公司是不符合《公司條例》上述定義的公司。

私人公司不必將帳目提交公司註冊處，所以公司的財務狀況較為保密。反之，公眾公司要將周年帳目提交公司註冊處，以便存檔供公眾查閱。

上市公司是在香港聯合交易所上市的公眾公司。上市的股份，公眾可以自由轉讓。公司上市後，發行股票賣給公眾，可以籌到大筆的資金。上市公司也會得到銀行更樂於提供融資便利。

有限公司的優點

在公司註冊處註冊的私人有限公司有下列優點：

1.責任有限 ── 股東對公司的責任限於持股量的金額。財政負擔限於買入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務，可以由股東、債權人或法庭提出清盤，變賣公司所有資產以清償公司債務；就算資產不足以清償債項，債權人只能討回的金額也僅限於變賣資產所得，公司股東無責任湊款還債。

2.永恆的連續性 ── 股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實分為兩個層次，擁有權在於股東，董事負責管理。股東需要資金或不想再投資在公司，可以賣出手上的股票，轉讓予他人。這樣做不會影響公司的運作。不過，實際上，有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事，因此股票易手也影響到公司的管理層。

3.融資 ── 公司可以利用浮動抵押取得融資，亦即公司可以向銀行借款，以全部資產，包括廠房、機器、生財工具、待沽存貨、帳戶作為抵押。雖則如此，公司在日常營業中仍然可以買賣、替換及以其他方式處理這些資產而毋須得到銀行批准。

4.擁有權 ── 在法律上，公司是一個獨立的人，可以用本身的名義擁有財產、與人訂約，就算股東有變也不受影響。公司也可以對人提起訴訟。

5.管理 ── 公司的另一個特性是擁有權與管理權分開。股東是擁有公司的人，董事和公司秘書是管理公司的人。股東的責任有限，可以任命管理專才、生意專才替他們經營和管理生意。股東只是負責出資組成公司資本。他們投資於公司，如果公司賺錢，可以獲派股息。

有限公司的缺點

1.公開資料 ── 法例規定公司必須向公司註冊處呈報某些資料，向公眾披露。例如，公司要將下列資料存檔方便公眾查閱：資本結構；股東、董事及秘書的個人資料；抵押轉讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開披露。

2.費用 ── 公司受《公司條例》規管。與合夥經營比較，成立公司的程序較為繁複。此外，在公司成立後，董事和秘書繼續有責任向公司註冊處呈報指定的報表。公司亦須備妥經審核的帳目。

3.程序複雜 ── 公司必須保存某些登記冊，例如成員登記冊、董事及秘書登記冊、押記登記冊等。在公司運作中也有各類會議，例如股東周年大會、特別股東大會、董事局會議等。公司必須保存這些會議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對此有所掌握。

4.結束營業 ── 通常，公司結業只可以清盤。清盤時必須委出清盤人變賣公司的資產、將變賣所得分派給債權人和股東。如果公司的資產足以抵銷負債，可由公司成員自動清盤結業。如果資產不足以抵銷債務，正常的做法是由債權人自動清盤或強迫清盤。清盤的程序本身既複雜又昂貴，往往需要委聘律師或會計師事務所辦理。一間「普通」的公司清盤費用可能超過1萬元。

5.稅務 ── 公司利得稅稅率是16%，稍高於獨資企業和合夥商號。不過，公司很多開支都可以扣稅，例如董事酬金，所以，雖然公司稅率較高，但成立私人有限公司也未必一無是處。

成立私人有限公司的步驟

以股份有限公司為例，有關公司註冊程序如下：

選擇擬註冊的公司名稱。由於公司註冊處不接受同名的申請，創業人士可登入公司註冊處網上查冊中心或到金鐘道66號金鐘道政府合署13樓公眾查冊中心，免費查閱擬註冊的公司名稱是否已被登記使用。
製備公司的組織章程大綱及章程細則(Memorandum and Articles of Association)及指明表格NC1「法團成立表格(股份有限公司)」或指明表格NC1G「法團成立表格(股份有限公司以外的公司)」。組織章程大綱主要內容包括公司的名稱、公司宗旨、註冊辦事處地址、公司成員的責任和公司註冊資本等。公司註冊處會收取註冊費及名義股本註冊費，收費詳情可看這裡。有關公司組織章程大綱及章程細則可參閱香港法例第32章《公司條例》中的附表1所載列的規例，你可登入網址參閱《公司條例》全文。指明表格NC1或NC1G可於公司註冊處網頁下載。
一般來說，公司註冊證書(Certificate of Incorporation,簡稱C.I.)可於申請人遞交所需費用及文件後的4個工作天發出(不包括遞交文件當天)。公司在成為法團後須根據《公司條例》的規定，向公司註冊處按時提交法定申報表存檔，有關資料小冊子及表格可於公司註冊處網頁下載。
公司須在註冊後一個月內申請商業登記。